תיק בית-החולים הדסה

 

תיק בית-החולים "הדסה"

הסתדרות מדיצינית הדסה (חל"צ) בהקפאת הליכים

מדובר בבקשה להקפאת הליכים שהגישה חברת "הסתדרות מדיצינית הדסה", שהינה חברה לתועלת הציבור. עיסוקה העיקרי של החברה הוא ניהול שני בתי-החולים הידועים בירושלים - "הדסה" הר הצופים ו"הדסה" עין כרם, הנותנים שירותים רפואיים לאוכלוסייה הישראלית בכלל ולתושבי ירושלים וסביבותיה בפרט. החברה היא המעבידה הרביעית בגודלה באזור ירושלים והעסיקה כ-6000 עובדים: רופאים, אחים ואחיות, עובדים פארה-רפואיים, עובדי מינהלה ועובדים תפעוליים.


  • ​בבקשה נטען, כי החברה פועלת בגירעון שנתי של כ-300 מיליון ש"ח כאשר גירעונה המצטבר עומד על סך של יותר ממיליארד ש"ח. נטען בבקשה, כי הגורמים שהובילו למצבה זה של החברה הם שונים, ובהם: המחויבות לספק שירותים רפואיים במחירים שנקבעים על-ידי משרד הבריאות ובטיפול במי שנזקק לטיפול רפואי דחוף, גם ללא תשלום, וזאת ללא קבלת תמיכה ממשלתית שוטפת בדומה לבתי-החולים הממשלתיים; תנאי האשראי בענף; חולשה במבנה הנהלת בית-החולים ובתפקודה; חתימת הסכמי שכר עם תנאים מיטיבים מפליגים לעובדים בהשוואה לבתי-חולים אחרים; העדר מדיניות שכר ברורה, ועוד.
  • בניסיונות ההתייעלות שעשתה החברה באופן עצמאי לא היה די, ולכן היא פנתה לבית המשפט בבקשה להקפאת הליכים.
    ביום 11.2.14 ניתן בבית המשפט המחוזי בירושלים צו הקפאת הליכים בהתאם לסעיף 350 ב(ב)(1) לחוק החברות. עורכי-הדין ליפא מאיר ואשר אקסלרד (אשר צורף כדי לרפא חשש לניגוד עניינים במינויו של עו"ד מאיר בלבד) מונו כנאמנים בעלי סמכויות מוגבלות לתקופת הקפאת ההליכים.
  • בדיון שקדם למתן צו ההקפאה ונערך בפני כב' השופט ד. מינץ ביום 10/2/14, עלתה בנוסף לעצם ההצדקה שבנקיטת הליך הקפאת הליכים, שאלת אופן ניהול בית-החולים בעת ההקפאה וזהותו של בעל התפקיד שימונה.
  • הכונס הרשמי תמך במתן צו הקפאת ההליכים בטענה, כי מצבה הקשה של החברה אינו מסתכם רק במחלוקת עם העובדים. הכונס הרשמי טען, כי על-מנת להביא לפתרון כולל, שיהא בו כדי להבריא את החברה ולחלצה מהמצב הקשה שאליו נקלעה, האכסניה המתאימה בלעדית היא בית המשפט המחוזי, אשר תיקון 19 לחוק החברות העניק לו את הכלים להתמודדות עם מגוון הסוגיות המשפטיות העולות בהקשר זה. בניגוד לעמדה זו טענו ועדי העובדים השונים, כי האכסניה המתאימה לבירור הסכסוך היא בית-הדין לעבודה, שכן עיקר הסכסוך נסב סביב זכויות הרופאים, שכרם, הסכמים קיבוציים שנחתמו עמם וכו'.
  • באשר לסוגיה השנייה, הייתה עמדת הכונס הרשמי, כי יש להותיר את הנהלת ביה"ח בתפקידה. בכך תמך למעשה בבקשת החברה בעניין זה, אשר טענה כי ההנהלה צריכה להמשיך בתפקידה תוך צירוף עו"ד מאיר כנאמן בעל סמכויות מוגבלות, שישמש כגוף המקשר בין הנהלת החברה לבית המשפט. טענת הכונס הרשמי הייתה, כי מדובר במקרה קלאסי שבו יש לעשות שימוש בתיקון 19 לחוק החברות על-מנת להחיל את דוקטרינת ה-"Debtor in Possession" קרי, הותרת ה"חייב" בשליטה על המהלך (להלן: "DIP"), בשל כמה נימוקים: ההנהלה הנוכחית אינה אחראית לקריסה הכלכלית, היא הובאה לשם גיבוש פתרון לו, ולשם כך פעלה מאז מינויה; משהתברר לה כי לא תוכל להגיע להסכמות פנתה לבית המשפט בניסיון להביא לפתרון טרם קריסה מוחלטת – כפי שראוי שייעשה, ואף גייסה מקורות מימון לתקופת ההקפאה; קיימת חשיבות להמשכיות הניהולית במוסד בעל מאפייני ניהול כה מורכבים; אין חשש במקרה זה להתנהלות בעלת מאפיינים בעייתיים מבחינת עקרונות ממשל תאגידי (כמו, למשל, שירות אינטרס של בעל שליטה במקום של התאגיד עצמו); התנהלות ההנהלה – שעל-פי הוראות סעיף 350ד(ה) לחוק החברות מהווה "בעל תפקיד", תפוקח על-ידי בית המשפט והכנ"ר.
  • ביום 11/2/14 ניתן פסק-דינו של בית המשפט המחוזי, שבמסגרתו ניתן צו הקפאת הליכים למשך 90 ימים. בית המשפט קבע, כי מהבחינה המהותית, בית משפט של פירוק הוא הראוי ביותר לדון בעניינה של החברה, שכן הוא בעל היכולת לראות את "התמונה במלואה" - נסיבות קריסתה הכלכלית של החברה, מצבת חובותיה, הליכים משפטיים התלויים ועומדים נגדה והאינטרסים של כלל הנושים לסוגיהם השונים. ביחס לסוגיה השנייה קבע בית המשפט, כי הנהלת בית-החולים תישאר בתפקידה, וימונו כנאמנים בעלי סמכויות מוגבלות בלבד עו"ד מאיר ואקסלרד. בכך אימץ בית המשפט באופן מפורש את דוקטרינת ה-DIP, תוך ציון ההצדקות הכלכליות משפטיות המונחות בבסיסה, הן בתיק ספציפי זה, הן כמכוונת התנהלות עתידית של תאגידים בקשיים. על-פני כמה פסקאות בפסק-הדין, בית המשפט מתאר את הרציונל המונח בבסיס הדין הישראלי והדין האמריקני בהקשר זה, ואת ההבדלים ביניהם, ומציין כמה מבחנים שבית המשפט עשוי לעשות בהם שימוש על-מנת לשקול שימוש ב-DIP.
  • בין הצדדים להליך נוהל מו"מ מורכב ומתמשך, שהכונס הרשמי נטל בו חלק פעיל ומשמעותי בניסיון לגשר על המחלוקות והפערים בין הצדדים.
  • לבית המשפט הוגש הסדר נושים כולל, וביום 22.5.14 אישר בית המשפט את הסדר הנושים ותוכנית ההבראה של החברה לתקופה בת שבע שנים, החל מיום 1/1/14 ועד יום 31/12/2020 (תוך אישור ההסדר גם בנוגע לנושים הבלתי מובטחים, למרות שלא אושר ברוב הנדרש באסיפת הנושים).